财政部


财政部关于颁发《国际农业发展基金会贷款项目会计核算暂行办法》的通知
1998年4月6日，财政部


有关省、自治区财政厅：
为了加强我国利用国际农业发展基金会贷款项目的财务管理，规范和统一项目会计核算工作，根据我国现行的会计制度和我部颁发的财外字〔1995〕16号《国际农业发展基金会贷款项目财务管理办法》以及我国与国际农业发展基金会签订的贷款协议的有关规定，制定了《国际农业发展基金会贷款项目会计核算暂行办法》。现印发给你们，请按照执行。执行中有什么问题，请函告我部。
附件：国际农业发展基金会贷款项目会计核算暂行办法


第一章 总 则
一、为了加强我国利用国际农业发展基金会（以下简称基金会）贷款项目的管理，适应贷款项目实施和管理的需要，规范和统一项目会计核算管理工作，根据各项目实施的特点、我国与‘基金会’签订的贷款协议（以下简称贷款协议）和财政部、农业部与项目省签订的转贷协议（以下简称转贷协议）的有关规定以及财政部颁发的财外字（1995）16号《国际农业发展基金会贷款项目财务管理办法》（以下简称《财务办法》），特制定本办法。
二、本办法仅由我国利用基金会贷款实施农业发展项目的各级财政部门和项目办公室（以下简称项目办）执行。
三、会计核算任务
1．认真贯彻执行我国利用外资和发展经济的方针、政策，严格依据贷款协议规定的项目内容、规模和批准的计划，审批和办理各项资金的申请、拨付、贷出、借入和使用。
2．准确、及时反映基金会贷款的借入、贷出、回收、使用以及还本付息等资金运动变化情况；准确、及时反映各级配套资金的拨付、贷出、回收、使用和劳务投入额情况；准确、及时反映项目工程投资成本情况以及接受捐赠情况。
3．按照贷款协议、转贷协议和基金会以及上级的有关规定，及时准确向有关部门报送有关会计报告。按照要求向授权的审计部门提供审计所需资料，接受审计和财政部门的监督。
四、各级财政部门和项目办应单独设立反映项目实施和资金运用的会计总帐和明细分类帐。并按本办法的规定设置和使用会计科目，编制会计报表。在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总以及对外提供统一的报表格式的前提下，可以根据实际情况自行增设、减少或合并某些会计科目。
向外报送的会计报表的具体格式和编制说明，由本办法规定；内部管理需要的报表由单位自行规定。
五、会计核算以人民币为记帐本位币。接受基金会外币贷款和外币赠款的部门，在收到外币时，应将外币金额折合为人民币登记入帐，折合汇率可按业务发生时国家公布的外汇牌价（原则上是中间价），也可按业务发生当月1日的国家外汇牌价，但一经确定，不可随意变更，如变更应在财务报表中予以说明。
六、会计记帐采用借贷记帐法。
七、各级财政部门和项目办应按权责发生制原则进行会计核算。会计凭证、会计帐簿、会计报表等各种会计记录都必须根据实际发生的会计事项进行登记，做到手续齐全、内容完整和及时准确。
但对于不属本单位发生而需要进行会计核算的业务，可根据会计报表或其他会计凭证资料进行会计核算登记入帐。
八、项目会计核算年度自公历年1月1日至12月31日止。
九、本办法所规定的会计科目分为资产、负债和权益三大类，并根据会计科目的分类，统一规定会计科目的编号，以便于项目区各级财政部门和项目办编制会计凭证、登记帐簿、查阅帐目，实行会计电算化，各级财政部门和项目办不要随意变更。
由于基金会贷款项目的具体情况比较复杂，本办法只制定和规范会计总帐科目和可以统一明确的明细科目，其他的明细科目可由省级财政部门根据总帐科目规定的内容和要求以及各自项目实施的具体内容制定。
十、各级财政部门和项目办向外报送的会计报表应依次编定页数，加具封面，装订成册，加盖公章。封面上应注明：单位的名称、报表所属年度或月份、实际报送日期等内容，并由单位负责人、会计主管人员签名或盖章。
向基金会报送的会计报表，应按基金会规定的时间报送；向财政部和农业部报送的年度会计报表应在年度终了后2个月内报出；省内的报送时间，由省财政部门自行确定。
十一、本办法执行日期自项目贷款协议生效之日至项目竣工、还清贷款止。
十二、本办法由财政部负责解释和修订。

第二章 会计科目
（一）会计科目表
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序 号| 科目名称和编号 |序 号| 科目名称和编号
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|一、资产类 | |二、负债及权益类
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1 |101现金 |16 |201基金会贷款
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2 |102银行存款 |17 |202无偿配套资金
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3 |103应收票据 | | 01拨入配套资金
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4 |104应收帐款 | | 02自有无偿配套资金
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5 |105应收贷款 |18 |203有偿配套资金
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6 |106到期应收贷款 | | 01借入配套资金
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7 |107应收利息 | | 02自有有偿配套资金
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续表
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序 号| 科目名称和编号 |序 号| 科目名称和编号
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8 |108其他应收款 |19 |204捐赠
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9 |109拨付款 |20 |205应付帐款
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| 01拨付下级款 |21 |206应付票据
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| 02拨付项目办款 |22 |207应付利息
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| 03拨付工程款 |23 |208其他应付款
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10|110利息支出 |24 |209利息收入
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11|111其他支出 |25 |210其他收入
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12|112存货 |26 |211汇兑损益
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13|113在途物资 |27 |212偿贷准备金
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14|114项目管理费 |28 |213项目投资结算
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15|115项目工程投资 | |
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（二）会计科目使用说明
第101号科目 现金
1．本科目核算各种库存现金。
2．本科目的借方核算收入的现金，贷方核算支出的现金，本科目借方余额，反映库存现金数额。
3．应设置“现金日记帐”，由出纳人员根据现金收、付款凭证，按照业务发生的顺序逐笔登记。有外币现金的单位，应将外币现金折合成记帐本位币记帐，并分别登记其实际收支外币数和折合数。
第102号科目 银行存款
1．本科目核算存入银行或其他金融机构的各种存款，包括人民币和外币存款。
2．本科目的借方核算存入银行的款项，贷方核算从银行中支取的款项。
本科目借方余额，反映实际结存的银行存款数额。
3．项目执行中发生的一切人民币和外币收入，除国家另有规定外，都必须及时存入银行；一切人民币或外币支出，除国家规定可用现金支付外，应按银行规定，通过银行进行结算。
4．应按开户银行、存款种类和不同货币分别设置“银行存款日记帐”，根据收款凭证、付款凭证按业务发生的顺序逐笔登记，并结出帐面余额。对外币存款，应设置复币帐页的“银行存款日记帐”，在一本帐内同时以外币和根据确定的外币折合率折合的记帐本位币进行登记。
5．财政部门在卖出外币时，应按实际兑换价记帐，实际兑换价与原记帐价的差额，应通过“汇兑损益”科目进行调整。
6．“银行存款日记帐”应定期与银行对帐单进行核对。月终，单位帐面余额与银行对帐单余额之间如有差额，必须逐笔查明原因，并编制“银行存款余额调节表”调节相符。如有不符，属银行差错的通知银行查明更正，属于本身记帐差错的或漏记的，应更正记录，补记入帐。
第103号科目 应收票据
1．本科目核算项目因工程投资、物资销售等业务收到的各种商业票据以及向银行贴现的各种应收的商业承兑汇票。
2．本科目借方核算收到的应收票据票面金额，贷方核算票据兑现货币资金或以票据购买或抵充货物款金额。本科目借方余额反映尚未到期的应收票据数额。
3．各种应收票据，在本科目内应以票面金额进行核算，带息票据到期收到的利息，以及需要用款时将尚未到期的票据向银行贴现（按银行规定，将票据交给银行，从银行取得现金，并贴给银行一定利息）发生的贴息及手续费，应记入“其他支出”科目，不在本科目核算。
第104号科目 应收帐款
1．本科目核算项目办因销售产品、转让物资，提供劳务和垫付的各项工程款、办理工程结算业务应收取的款项以及按合同规定向购货单位或发包单位预收的各种款项。
2．本科目借方核算应收取的帐款，贷方核算已经收取的和从应收帐款中扣还的预收款以及转为其他帐务处理的款项。本科目借方余额反映待结算应收帐款的累计数。
3．对于尚未收回的应收帐款，应及时催收，对于到期尚未收回的应收帐款，须查明原因，追究责任，确实无法收回的，要严格审查，并取得有关证明，按审批权限报经批准后，可作呆帐处理。
4．本科目应按不同的购货单位或业务设置明细帐。
第105号科目 应收贷款
1．本科目核算各级项目区财政部门或委托他人发放、回收的各种贷款情况，包括基金会的贷款和国内有偿配套资金。
2．本科目借方核算向下级部门、单位或个人发放贷款的数额，贷方核算提前回收的贷款数额和应转入“到期应收贷款”科目的应收到期贷款数额，借方余额反映尚未收回的未到期贷款数额。
3．本科目应按不同借款单位、下级部门或个人设置明细帐。
第106号科目 到期应收贷款
1．本科目核算到期应收贷款的回收情况。
2．本科目借方核算从“应收贷款”科目转来的到期应收贷款数额，贷方核算收回的贷款数额和经批准核销无法回收的到期贷款数额，借方余额，反映到期尚未收回的贷款数额。
3．本科目应按贷款的单位或个人设置明细帐。
第107号科目 应收利息
1．本科目核算应收的到期贷款利息。
2．本科目借方核算应计的到期贷款利息数额，在向借款单位或个人开出付息通知单时，借记本科目，贷记“利息收入”科目；贷方核算收到借款单位或个人支付的利息数额，借方余额反映到期尚未收回的贷款利息数额。
3．本科目应按贷款单位或个人设置明细科目帐。
第108号科目 其他应收款
1．本科目核算单位除应收帐款、应收票据、应收贷款、到期应收贷款和应收利息以外的其他各种应收、暂付款项，如：应收取的各种赔偿款、罚款、存出保证金、备用金等。
2．本科目的借方核算单位发生的各种其他应收款项，贷方核算收到和结转的其他应收款项，借方余额反映应收未收的各项其他应收款项。
3．本科目应按其他应收款的债务单位或个人设置明细帐。
第109号科目 拨付款
1．本科目核算财政部门或项目办为项目实施拨付的无需偿还的国内配套资金和基金会贷款。
2．本科目借方核算向有关项目单位或个人拨付的进行项目建设的无偿资金数额；贷方核算项目实施完毕后，经核准冲销的数额；在冲销前为借方余额。
3．本科目应根据核算需要，按拨付对象、设置“拨付下级款”、“拨付项目办款”和“拨付项目工程款”二级明细科目进行明细核算。
第110号科目 利息支出
1．本科目核算各级财政部门向上级财政部门支付转贷利息、转贷利差和向基金会支付的利息（或服务费）。
2．本科目借方核算按照上级有关部门支付转贷利息通知，在规定支付日期应支付利息数额，在借记时，贷记“应付利息”科目。
3．年度终了，应将本科目本年度的累计借方发生额转入“利息收入”科目予以冲销，本科目年终无余额；在核算时，如有向两个以上部门支付利息的，应设置明细帐分别核算。
第111号科目 其他支出
1．本科目核算各级财政部门和项目办在执行项目过程中发生的其他支出，如：支付的赔偿款、罚金、未到期票据的贴息及手续费等。
2．本科目借方核算发生的赔偿款、罚金、手续费等其他支出数额；年度终了，应将借方余额转销，年终无余额。
第112号科目 存货
1．本科目核算各级项目办为项目实施而统一购入或接受国内外捐赠的各种物资。
2．本科目借方核算购入物资或接受国内外捐赠的物资，贷方核算项目办物资的出售、发出、领用，借方余额反映实际库存物资数额。
3．购入的物资，一般应按购入原价、运杂费、包装费和保险费、途中合理损耗及应交纳的有关税金计价；接受的捐赠物资，应按捐赠物资的发票、报关单、有关协议或同类物资的市价作为原价计价入帐。
发出、领用、出售或盘亏、毁损的物资的实际成本，可采用“先进先出法”“移动平均法”“后进先出法”“个别计价法”等方法计算确定。计价方法一经确定，不能随意变更。
4．本科目应按存货的类别、品种、规格和存放地点，设置明细帐进行明细核算。
第113号科目 在途物资
1．本科目核算各级项目办为项目实施购买物资而尚未入库的在途物资。
2．本科目的借方核算货款已经支付，但货物尚未到达或尚未验收入库的材料物资；贷方核算已经验收入库的材料物资；期末借方余额反映尚未到达或尚未验收入库的材料物资。
支付货款时，材料物资已经到达并已验收入库的，可直接记入“存货”科目，不通过本科目核算。
3．本科目应按供应单位或供应合同设置明细帐进行明细核算。
第114号科目 项目管理费用
1．本科目核算各级项目办在组织项目实施过程中所发生的各种管理费用。包括人员工资、办公费用、低值易耗品、固定资产支出、差旅费、外事接待费、培训费和其他费用支出等。
2．本科目的借方核算经财政部门核准的项目办内部开支的有关费用，贷方核算经财政部门批准的核销数，核销费用开支应在项目竣工并向基金会提款报帐完毕后一次处理。
费用发生时，借记本科目，贷记“库存现金”“银行存款”或其他相关的科目；核销时，借记“无偿配套资金——拨入配套资金”“捐赠”等科目，贷记本科目。
3．本科目下应设置明细科目，具体明细科目由省财政部门根据贷款项目情况和资金管理需要设置。未经省财政部门同意，各级项目办不得增加新的费用开支内容，各项列支费用必须严格按照现行有关财务规定标准执行。
4．本科目的固定资产支出应按固定资产进行管理和核算，固定资产标准按行政事业单位的标准执行，固定资产应按下列不同来源计价：
（1）购置的固定资产，按实际支付的买价、支付的包装费、运杂费、保险费和安装成本等入帐。国外进口设备的原价，不应包括按规定支付的关税及有关税金等。
（2）其他单位投资转入的固定资产，按评估确定的价值或合同、协议约定的价格入帐。
（3）接受捐赠的固定资产，按捐赠固定资产的发票、报关单、有关协议以及同类固定资产的市价等资料确定的价值作为原价。
（4）盘盈的固定资产，按重置完全价值入帐。
项目办对固定资产支出，应设置“固定资产明细帐”和“固定资产卡片”，对固定资产支出进行辅助记帐。
第115号科目 项目工程投资
1．本科目核算项目区在按照贷款协议实施项目计划，建设各项目工程实际发生的合格（即符合贷款规定）成本和费用。本科目由项目办进行核算。
2．本科目借方核算项目建设过程中实际发生的合格成本和费用的投入，贷方核算项目全部竣工后经批准的核销数。实际发生项目建设支出时，借记本科目，贷记“项目投资结算”；核销时，借记“项目投资结算”，贷记本科目；借方余额反映项目工程累计投资额。
3．本科目下应设置二、三级明细科目，反映项目工程子项目工程投资情况。二级明细科目应按贷款协议和贷款项目评估报告划分的项目类别设置；三级明细科目应按二级科目的需要和项目财务管理的要求设置；具体的设置由省财政部门制定。
4．本科目借方、贷方和借方余额的数额应与“项目投资结算”的贷方、借方和贷方余额的数额相一致。
第201号科目 基金会贷款
1．本科目核算财政部门借入和归还的基金会贷款本金数额。
2．本科目贷方核算收到基金会或上级财政部门预拨的基金会贷款周转金、从基金会或上级财政部报帐提款补充到专用帐户或开发帐户的基金会贷款资金和基金会直接以贷款支付项目在国外采购设备和费用支出的款项；借方核算实际归还基金会贷款本金；贷方余额反映已使用但尚未归还的本金余额。
3．直接接受基金会贷款的财政部门在反映贷款的借入和归还时，除按人民币记帐外，同时还应以美元和特别提款权进行登记反映。
4．为了便于与基金会及时按类别对帐以及年终会计报表的填报，财政部门可以另外设置本办法以外的二个科目“基金会贷款总额”和“已生效未提款额”，反映本项目贷款协议的基金会贷款总额、当前尚未从基金会提取的贷款数额。
第202号科目 无偿配套资金
1．本科目核算项目在实施过程中，各级政府向本项目提供的无偿配套资金。这部分无偿配套资金系地方各级政府部门并经过核算单位为本项目提供的无偿配套资金。
2．本科目贷方核算收到的本级政府部门为本项目实施安排的无偿配套资金和上级有关部门提供的无偿配套资金；在项目竣工后，并经有关财政部门和其他有关部门批准方可核销；因此在核销前，本科目仅有贷方发生额，贷方余额反映项目实施时实际投入的无偿配套资金数额。
3．本科目应根据资金来源，分别设置“拨入配套资金”和“自有无偿配套资金”两个二级科目，以反映核算单位以外的有关政府部门无偿拨入配套资金和核算单位安排的无偿配套资金；在二级科目“拨入配套资金”下可按拨入部门设置三级科目进行明细核算，具体由省财政部门制定。
第203号科目 有偿配套资金
1．本科目核算项目在实施过程中，各级政府和银行向本项目提供的有偿配套资金。这部分有偿配套资金系指地方政府有关部门和银行经过核算单位向本项目发放和转贷的资金。
2．本科目贷方核算地方各级财政部门为项目实施从预算中安排的有偿配套资金和接受上级或同级有关部门和银行提供的有偿配套资金；借方核算向有关部门归还的有偿配套资金；贷方余额反映实际使用在项目中尚未归还的国内有偿配套资金数额。
3．本科目应根据资金来源，设置“借入有偿配套资金”和“自有有偿配套资金”两个二级科目，以反映从国内有关部门、单位借入配套资金和本单位的自有资金中安排的有偿配套资金，在“借入有偿配套资金”二级科目下可按借入的部门设置三级明细科目进行明细核算。
第204号科目 捐赠
1．本科目核算财政部门和项目办在准备和实施项目活动中，实际收到国内外为本项目提供的各项捐赠。
2．本科目贷方核算财政部门和项目办实际收到的各种捐赠；借方核算经批准核销的数额；在未核销前，贷方余额反映累计收到的各种捐赠总额。各项捐赠计价办法见《财务办法》。
3．单位应按捐赠的来源设置明细科目进行明细核算。
第205号科目 应付帐款
1．本科目核算为项目实施购买材料物资或接受劳务供应而应付给供应者的款项以及按合同规定预付给供应单位或分包单位的款项。
2．本科目贷方核算购买材料物资和接受劳务供应而应付未付款项以及予以转销的预付款；借方核算偿还应付帐款、以商业汇票抵付的应付帐款以及冲销无法支付的应付帐款及按合同规定预付给供应单位或分包单位的款项，贷方余额表示尚未支付的应付款项。
3．单位应根据供应单位设置明细帐进行明细分类核算。
第206号科目 应付票据
1．本科目核算单位对外发生债务时所开出的各种商业票据，如汇票、期票等。
2．本科目贷方核算单位开出应付票据的票面金额，借方核算单位承付应付票据的票面金额，贷方余额反映尚未到期的应付票据票面金额。
3．各种应付票据在本科目应以票面金额进行核算。承兑票据而向银行支付的手续费，以及开出带息票据所支付的利息支出，应记“其他支出”科目，不在本科目核算。
第207号科目 应付利息
1．本科目核算应付的到期贷款利息。
2．本科目贷方核算按照有关部门付息通知单，应付的到期基金会贷款和借入配套资金贷款利息数额，借方核算实际支付的借款利息数额。余额反映尚未支付的到期利息数额。
3．本科目应根据付息对象设置明细科目进行核算。
第208号科目 其他应付款
1．本科目核算除应付帐款、应付票据和应付利息等应付款项以外的其他各种应付、暂收款项。
2．本科目贷方核算实际发生的其他应付款，借方核算支付、偿还或转销的其他应付款，贷方余额反映尚未归还的其他应付款。
3．本科目应按债权单位或个人设置明细帐。
第209号科目 利息收入
1．本科目核算转贷基金会贷款取得的利息收入、转贷财政及其他部门提供的有偿配套资金取得的利息收入和存款利息收入。
2．本科目贷方核算基金会贷款转贷利息、国内有偿配套资金占用费和利息、存款利息收入，除提前收回的贷款利息收入可直接借记“银行存款”科目外，一律应通过“应收利息”科目反映；借方核算利息支出核销数额和按有关规定转为偿贷准备金的数额；年终无余额。
3．单位应根据资金来源，设置明细科目核算各项目有偿资金利息收入情况。
第210号科目 其他收入
1．本科目核算除利息收入以外的其他收入情况，如：取得的赔偿款、罚金等其他收入。
2．本科目贷方核算实际收到的其他收入；借方核算冲销其他支出和转为其他有关帐户的数额；本科目年终无余额。
3．单位可根据财务管理的需要，按收入来源设置明细科目。
第211号科目 汇兑损益
1．本科目核算基金会贷款的外币资金，在兑换成人民币过程中，因实际兑换汇率与记帐汇率或帐面汇率不同而发生的汇兑收益或损失。
2．本科目贷方核算汇兑时实际兑换的人民币数额大于帐面数额的收益，借方核算汇兑的损失，贷方余额反映汇兑的净收益，借方余额反映汇兑的净损失。
3．年度终了，应按规定将汇兑损益科目的帐面余额转入到“偿贷准备金”科目中去，年终无余额。
第212号科目 偿贷准备金
1．本科目核算各级财政部门为保证按时偿还贷款，按规定转入和提取的偿贷准备资金以及偿还基金会贷款时所发生的汇率差价损失和沉淀贷款资金。
2．本科目贷方核算按规定从预算和有关收益中提取作为偿贷准备金的数额；借方核算在偿还基金会贷款时发生的汇率差价损失和经批准核销无法收回的各种贷款数额；贷方余额反映财政部门为偿贷准备的实有金额。该科目可根据项目省有关的规定进行核算和管理。
3．各级财政部门应根据财政部《财务办法》的有关规定，在本科目下设置明细科目核算偿贷准备金来源情况和支出情况。
第213号科目 项目投资结算
1．本科目是“项目工程投资”科目的对应科目，核算项目工程投资的资金。
2．在项目实施过程中发生各项实际支出时，借记“项目工程投资”科目，同时贷记本科目；本科目仅在项目实施全部完毕经审核后方可与“项目工程投资”科目同时冲销，贷记“项目工程投资”，借记本科目；在项目竣工和核销前，仅有贷方发生额。贷方和借方的发生额与“项目工程投资”科目的借方和贷方的发生额应一致。
3．单位应在本科目下设置“基金会贷款结算”和“国内配套投资结算”以及“捐赠款结算”二级科目；在项目竣工后，“基金会贷款结算”应与“基金会贷款”科目的数额一致；“国内配套投资结算”的数额应是所有的国内配套资金实际投入数额，即财政、计委、农业等地方有关部门和银行为本项目提供的有偿、无偿投入数额和农民自筹的劳务投入的数额总和；“捐赠投资结算”应是本项目接受捐赠款可作为项目工程投入的部分。
4．在本科目的“国内配套投资结算”二级科目下，应根据配套资金来源部门设置三级科目，具体科目的设置由省财政部门制定；“基金会贷款结算”和“捐赠投资结算”科目下是否再分明细科目，由省财政部门根据实际需要制定。
5．本科目由各级项目办根据下级上报的会计报表和资料进行核算和登记入帐。

第三章 会计报表
（一）会计报表的种类和格式
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报表编号 | 报表名称 | 编报期
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外农会01表 |资产负债表 | 年报
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外农会02表 |资产负债表 | 年报
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外农会03表 |项目工程进度表 | 年报
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外农会03表附表 |项目实施进度表 | 年报
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外农会04表 |项目协定执行情况表 | 年报
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外农会05表 |项目贷款发放回收情况表 | 年报
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外农会06表 |贷款资金回收使用情况表 | 年报
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外农会07表 |项目管理费明细表 | 年报
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（二）会计报表编制说明
资产负债表（外农会01表）
一、本表反映基金会贷款项目年初和年末全部资金来源及运用情况。编制本表是为了综合反映基金会贷款项目各项资金所产生的资产、负债和权益的增减变动及其相互之间的对应关系；检查资产、负债和权益的结构是否合理。
本表的资产总计应等于负债及权益总计。
二、本表各项目的年初数，应根据上年度资产负债表中的各项目的年末数填列。
如果本年度资产负债表各个项目的名称、内容和汇率与上年不一致，应将上年度资产负债表各项目的名称和年末数作相应的调整，根据调整后的数字填入本表年初数栏，并在财务情况说明中加以说明。
三、本表各项目的期末数，应根据各有关科目及所属明细科目的期末余额计算填入，其内容及填列方法：
1．“现金”项目，反映核算单位库存现金，包括人民币和外币现金，本项目应根据“现金”科目的期末余额填列。
2．“银行存款”项目，反映核算单位的银行存款数，包括人民币和外币存款，本项目应根据“银行存款”科目的期末余额填列。
3．“应收票据”项目，反映核算单位执行项目收到的尚未到期也未向银行贴现的应收票据，其数额应根据“应收票据”科目期末余额填列。
4．“应收帐款”项目，反映核算单位因转让物资和提供劳务服务及办理工程结算等业务发生的应收帐款。本项目应根据“应收帐款”科目期末余额填列。
5．“应收贷款”项目，反映核算单位发放和委托发放的各种有偿资金的贷款数额，主要包括基金会贷款和财政有偿配套资金以及由核算单位作为债务人发放其他政府部门或银行有偿配套资金。本项目应根据“应收贷款”科目期末余额填列。
6．“到期应收贷款”项目，反映核算单位发放和委托发放的贷款到期而未收回数额。本项目应根据“到期应收贷款”科目的期末余额填列。
7．“应收利息”项目，反映核算单位应收的基金会贷款和由核算单位作为债务人发放的国内有偿配套资金的贷款的利息，本项目应根据“应收利息”科目的期末余额填列。
8．“其他应收款”项目，反映核算单位在执行项目过程中发生的应收票据、应收帐款、应收贷款和应收利息以外的其他应收款项数额。本项目应根据“其他应收款”科目的期末余额填列。
9．“拨付款”项目，反映核算单位向有关部门或项目实施单位拨付的无偿配套资金的数额。本项目应根据“拨付款”科目的期末余额填列。
10．“存货”项目，反映核算单位库存物资的数额。本项目应根据“存货”科目期末余额填列。
11．“在途物资”项目，反映核算单位在途物资的数额。本项目应根据“在途物资”科目的期末余额填列。
12．“项目管理费”项目，反映项目办在项目实施过程中所发生的管理费用数额。本项目应根据“项目管理费”科目期末余额填列。本项目下的“其中：固定资产支出”子项目应根据“项目管理费”科目中的“固定资产支出”明细科目的期末余额填列。
13．“项目工程投资”项目，反映各项目实际投资的数额。本项目根据“项目工程投资”科目的期末余额填列；项目下的分项目根据“项目工程投资”科目下按基金会贷款协议规定的类别设置的明细科目的期末余额填列。
14．“基金会贷款”项目，反映本地区已借入的国际农发基金会贷款数额。本项目应根据“基金会贷款”科目的期末余额填列。
15．“借入配套资金”项目，反映核算单位从政府有关部门或银行借入资金向基金会贷款项目提供的有偿配套资金数额。本项目根据“有偿配套资金”科目下的二级科目“借入有偿配套资金”期末余额填列；项目下的“其中：借入财政配套资金”分项目根据上述科目下的三级科目“借入财政配套资金”期末余额填列。
16．“应付帐款”项目，反映核算单位购买物资和接受劳务的提供而应付的帐款数额。本项目应根据“应付帐款”科目的期末余额填列。
17．“应付票据”项目，反映核算单位发生债务所开出的商业票据的数额。本项目应根据“应付票据”科目的期末余额填列。
18．“应付利息”项目，反映核算单位应付的基金会贷款和借入配套资金贷款的利息。本项目应根据“应付利息”科目期末余额填列。
19．“其他应付款”项目，反映核算单位发生的应付帐款、应付票据以外的其他应付款的数额。本项目应根据“其他应付款”科目的期末余额填列。
20．“拨入配套资金”项目，反映核算单位以外的有关政府部门经过核算单位向本地区提供的无偿配套资金数额。本项目应根据“无偿配套资金”科目的二级科目“拨入配套资金”期末余额填列；项目下的“其中：财政拨入款”分项目根据上述科目的三级科目的“财政拨入款”期末余额填列。
21．“自有配套资金”项目，反映核算单位用自有资金为基金会贷款项目实施提供有偿和无偿配套资金数额。本项目根据“有偿配套资金”科目中的二级科目“自有有偿配套资金”期末余额和“无偿配套资金”科目中的二级科目“自有无偿配套资金”期末余额的合计数额填列；项目下的“（1）自有无偿配套资金”和“（2）自有有偿配套资金”分项目根据“无偿配套资金”科目中的二级科目“自有无偿配套资金”的期末的余额和“有偿配套资金”科目的二级科目“自有有偿配套资金”期末余额分别填列。
22．“偿贷准备金”项目，反映财政部门为保证归还基金会贷款和借入的配套资金，按规定提取和安排的资金数额。本项目应根据“偿贷准备金”科目期末余额填列。
23．“捐赠”项目，反映核算单位实际收到的国内、国外的各种捐款，本项目应根据“捐赠”科目的期末余额填列。
24．“项目投资结算”项目，反映本地区实施基金会贷款项目工程从各资金渠道筹集实际投入的资金数额。本项目应根据“项目投资结算”科目的期末余额填列。本项目下的子项目应按“项目投资结算”的“基金会贷款结算”和“捐赠投资结算”二级科目以及“国内配套投资结算”下的三级科目的期末余额分别填列。
四、在向上级有关部门上报资产负债表时，必须将财政和项目办两家的会计报表进行综合汇总，将“拨付款”科目中所含拨付项目办款剔除，以免重复计算。在向基金会汇总上报时，可按“外农会02表”格式和项目进行调整后汇总填列上报。
项目工程投资进度表（外农会03表）
一、项目工程投资进度表是反映国际农业发展基金会贷款项目开始建设到本年年末止项目工程投资累计数和本年度实际发生的投资支出数。通过项目工程投资进度表可以检查项目评估报告和本年项目投资计划的执行情况和执行效率，考核和分析项目进度的效果和存在的问题，为今后项目更好地完成和编制项目工程竣工决算作准备。
二、项目工程投资进度表的编制方法
1．“项目工程类别”栏，各地项目实施单位应按基金会贷款协议隶属关系汇总编报财务报告，各级项目办应根据上级管理部门和基金会对项目管理详细程度的要求，按概算或评估报告中所列的项目类别和详细内容逐项填列项目工程内容。对于以前年度已完成的单项工程可以合并一行填列。
2．“概算金额”栏，反映基金会贷款项目总概算数，按评估报告中所列的基金会贷款数和国内配套资金数填列。
3．“累计借（拨）款”所属的“合计”栏，反映自开始到本年年末止累计向项目各项工程借（拨）基金会贷款、有偿配套资金和无偿配套资金（不包含劳务投入）的合计数，其数额根据上年末本表该栏数字和本年“基金会贷款”、“有偿配套资金”、“无偿配套资金”科目和“项目投资结算”科目中未经本级财政部门和项目办发放的其他政府配套资金、银行配套资金本年发生额的合计数填列。
4．“本年计划投资额”栏根据评估报告中本年各项的基金会贷款、国内配套资金投资计划填列。
5．“实际完成数”反映项目本年实际完成数和自项目开始至本年末累计完成数。其中“本年数”的“合计”栏按“项目工程投资”科目的本年借方发生额填列，“本年数”的“基金会贷款”、“有偿配套”、“无偿配套”、“劳务投资”和“捐赠”栏按“项目投资结算”相应的明细科目的本年贷方发生额分别填列，“本年数”的“实际完成计划％”栏按本表的“实际完成数”的“本年数”的“合计”除以“本年计划投资额”乘100后的数填列；“累计数”的“合计”栏按“项目工程投资”科目的累计借方发生额填列，其“有偿配套”、“无偿配套”、“劳务投资”和“捐赠”栏按上年末的数额加本年实际完成数填列。
项目实施进度表（外农会03附表）
一、项目施工进度表是反映项目区在某一特定日期基金会贷款项目实施进度情况表。
二、本表反映项目区项目工程期初期末完成情况数额。
三、本表各项目内容及填列方法：
1．“项目内容”栏根据贷款协定的类别和项目评估内容填列。
2．“计划”的“工程量”和“金额”按评估报告数填列。
3．“期初”的“工程量”和“金额”按上期报表的期末数填列。
4．“期末”的“工程量”和“金额”按截止报表日项目实际完成的工程数额填列。
5．“未完”的“工程量”和“金额”按“计划”的数额减“期末”栏的数额后填列。
贷款协定执行情况表（外农会04表）
一、贷款协定执行情况表是反映各级项目区在某一特定日期基金会贷款支付情况的报表。
二、本表反映项目区本年度和累计的基金会贷款的支付情况。
三、本表各项目内容及期末数的填列方法：
1．“核定贷款金额”，反映项目区使用基金会贷款的承诺金额，本项目应根据《贷款协定》附件中的类别和有关的转贷协议分栏填写，其中利用基金会的贷款以特别提款权和《贷款协定》和其附件中的美元数分类填列。
2．“本年度提款额”栏，反映项目区本年度基金会贷款的使用情况，本项目应根据“基金会贷款”明细帐贷方发生额分类填列。
3．“累计提款额”栏，反映项目区自开始建设起到本年度末止累计使用基金会贷款的情况，本项目应根据“基金会贷款”明细帐期末余额分类填列。
项目贷款发放回收情况表（外农会05表）
一、项目贷款发放回收情况表是反映项目区在一定期间发放基金会贷款、财政和其他有偿配套资金回收情况的表。
二、本表是反映项目区本年度和累计的到期应收、实际回收和到期未收回的基金会贷款和财政有偿配套资金及其他有偿配套资金情况。
三、本表各项目内容及数额的填列方法：
1．“各级项目区”栏应按省、项目地区（市）、项目县分别填列。
2．“贷款累计发放额”栏应根据“应收贷款”科目的借方累计发生额填列，所属的“基金贷款”、“财政配套”和“其他配套”栏应根据“应收贷款”科目中的基金会贷款、财政有偿配套资金和其他有偿配套资金累计发放数额分别填列。
3．“到期应收额”反映基金会贷款、财政有偿配套资金和其他有偿配套资金到期应收数额，其所属的“本期”的“本金”栏应根据“到期应收贷款”科目本期借方发生数额填列，其“利息”栏应按“应收利息”科目本期借方发生额填列，其“合计”按本金和利息的合计数填列。其所属的“累计数”的“本金”栏应根据“到期应收贷款”科目借方累计发生数额填列，其“利息”栏应按“应收利息”科目借方发生额的累计数额填列，其“合计”按本金和利息合计数填列。
4．“实际回收数”反映实际回收贷款本金和利息的数额，其所属的“本年回收数”的“本期数”的“本金”和“利息”栏应按“到期应收贷款”科目的本期贷方发生数额扣除本期核销无法回收额的净额和“应收利息”科目本期贷方发生额扣除提前收回的利息数额分别填列；“提前归还数”的“本金”和“利息”栏按“应收贷款”科目本期贷方发生额中的提前归还未到期贷款本金和利息数额填列；“合计”栏按上述四个数的合计填列。“累计回收数”按上期的累计数加本期合计的数填列。
5．“到期未回收数”反映尚未收回的到期的贷款数及利息数，其所属“本金”和“利息”及“合计”栏分别按“到期应收贷款”科目期末余额、“应收利息”科目期末余额和这二个数的合计数填列。
6．“实际回收率”反映各级项目区回收基金会贷款、财政配套资金和其他有偿配套资金的情况，其所属的“本期”和“累计”栏应按“实际回收数”的“本年回收数”的“合计”除以“到期应收款”的“本期数”的“合计”乘100和“实际回收数”的“累计回收数”的“合计”除以“到期应收款”的“累计数”的“合计”乘100分别填列。
贷款资金回收使用情况表（外农会06表）
一、贷款资金回收使用情况表是反映各级项目区回收的基金会贷款和有偿配套资金运用的情况。
二、本表是反映本项目区基金会贷款和有偿配套资金回收后本年度和累计的资金运用于归还贷款和作为偿贷准备金及投入新项目数额。
三、本表各项目内容和填列方法：
1．“各级项目区”栏应按省、各项目地区（市）、各项目县名称填列，县以下的一律汇入各县内。
2．“回收款”栏的“累计”和“本期”栏的有关数额按（外农会05表）中的“实际回收数”栏的相对应的数额填列。
3．“归还贷款本金数”栏的“累计”的“合计”应根据“基金会贷款”科目借方累计发生额和“有偿配套资金”科目的“借入配套资金”明细科目的借方累计发生额的合计数填列，其“基金贷款”和“财政配套”栏按“基金会贷款”科目和“有偿配套资金”科目的“借入配套资金”二级科目的“借入财政资金”明细科目的借方累计发生额分别填列；“本期”栏的“合计”应根据“基金会贷款”科目本期借方发生额和“有偿配套资金”科目的“借入配套资金”二级科目本期借方发生额的合计数填列，其“基金贷款”和“财政配套”栏按“基金会贷款”科目和“有偿配套资金”科目的“借入配套资金”二级科目中的“借入财政资金”明细科目的本期借方发生额分别填列。
4．“转为偿贷准备金”栏的“累计”和“本期”栏应分别根据“偿贷准备金”科目中的“利差”的累计和本期贷方发生额填列。
5．“投入新项目数”栏的“本期”栏应根据本期实际投入新项目的数额填列；“累计”栏按上期报表的本栏的“累计”数额加本期报表本栏的“本期”的数额填列。
项目管理费明细表（外农会07表）
一、项目管理费明细表是反映各级项目办在执行项目过程中发生的项目管理费用的支出。
二、本表反映本年度和累计项目管理费用的支出额。
三、本表各项目内容和编制方法：
1．“各级项目办名称”栏应填列至县级项目办，县以下项目管理费用开支一律汇入各县项目办内；在每级项目区应列上汇总小计。
2．“本期发生额”栏中的子项目应根据“项目管理费”科目相对应的明细帐的本期借方发生额填列。
3．“累计发生额”栏中的子项目应根据“项目管理费”科目相对应的明细科目的本期借方发生额填列。
（附表均略）


广东省人大常委会


广东省经济特区涉外公司条例
广东省人大常委会



（1986年9月28日广东省第六届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过 1986年10月20日公布1987年1月1日起施行）

目 录

第一章 总 则
第二章 中外合资公司、中外合作公司、外资公司
第一节 设立程序
第二节 组织机构
第三节 经营细则
第四节 转让和抵押
第五节 资产处理
第三章 中外股份有限公司
第一节 设立程序
第二节 组织机构
第三节 股 票
第四节 债 券
第五节 财务会计
第四章 公司的重整
第五章 公司的期限、变更和合并
第六章 公司的解散和清算
第一节 解 散
第二节 清 算
第七章 罚 则
第八章 附 则

第一章 总 则
第一条 为加强对广东省经济特区（以下简称特区）引进外资设立的公司的管理，确认其法律地位，保障其合法权益，促进特区经济发展，根据中华人民共和国法律、法规，结合特区的情况，制定本条例。
第二条 本条例适用于特区内设立的中外合资公司、中外合作公司、外资公司和中外股份有限公司（以下统称特区涉外公司）。
第三条 特区涉外公司必须根据本条例规定程序设立，有符合规定的资金数额，有组织章程、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，经特区所在市工商行政管理局（以下简称市工商局）核准登记。
特区涉外公司均为有限责任公司。
第四条 特区涉外公司在特区内的投资、获得的利润和其他合法权益，受中国法律保护。
特区涉外公司的一切活动必须遵守中国的法律、法规。
第五条 特区涉外公司的设立、变更和解散，必须提出申请报经特区所在市人民政府（以下简称市人民政府）批准。
市人民政府接到申请之日起对设立公司的应在九十天内，对变更或解散公司的应在三十天内决定批准或者不批准。凡同意的应发给批准书。
第六条 市人民政府对特区涉外公司的经营活动进行指导和监督。
第七条 申请设立特区涉外公司，必须具备下列条件：
（一）符合中国法律、法规；
（二）为国民经济发展所需要；
（三）注册资本不少于人民币一百万元（或等值的其他货币），且首期投入现金不少于注册资本的百分之二十五；
（四）生产技术、经营管理先进；
（五）产品在国际市场上有销路，能全部或大部分出口。
第八条 申请设立特区涉外公司有下列情况之一的，市人民政府不予批准：
（一）有损中国主权的；
（二）违反中国法律、法规的；
（三）不符合国民经济发展要求的；
（四）造成环境污染的；
（五）协议、合同或章程显属不公平，损害一方权益的。
第九条 获准设立的特区涉外公司须持市人民政府批准书，按照有关法律、法规的规定，办理下列手续：
（一）向市工商局申请注册登记，领取营业执照，取得中国法人资格；
（二）向特区所在市税务局（以下称市税务机关）办理税务登记；
（三）向特区所在市外汇管理部门办理外汇事宜；
（四）在特区所在地的银行开立帐户；
（五）向特区所在地的海关办理进出口登记事宜；
（六）其他应办的事项。
第十条 特区涉外公司注册登记的名称，为该公司法定的专有名称。
特区涉外公司名称应标明为有限公司或股份有限公司。
第十一条 特区涉外公司以其设在特区的经营管理机构所在地为住所。
特区涉外公司的住所为该公司的有效送达地址。

第二章 中外合资公司、中外合作公司、外资公司^ 第一节 设立程序
第十二条 申请设立中外合资公司、中外合作公司（以下简称合资公司、合作公司）和外资公司，应提交下列文件：
（一）申请书；
（二）可行性研究报告；
（三）合同和章程（外资公司不需提交合同）；
（四）拟任董事名单；
（五）各方资信证明。
第十三条 设立合资公司、合作公司、外资公司的可行性研究报告，应写明下列主要内容：
（一）生产经营或服务项目、规模；
（二）公司性质；
（三）出资方式（或合作条件），投资总额和资金投入期限；
（四）公司拟办期限；
（五）国际市场的需求和公司的经营能力；
（六）产品销售或服务方式，外汇平衡办法；
（七）技术、工艺规程研究及方案；
（八）经济效益研究；
（九）劳动生产组织、职工定员和职工培训计划；
（十）环境影响评价；
（十一）劳动安全和卫生影响评价；
（十二）场地选择和土地使用面积的要求；
（十三）生产经营和基本建设所需资金、能源、水源、原材料、劳动力及其解决办法；
（十四）项目实施的综合计划。
第十四条 合资公司、合作公司的合同和章程以及外资公司的章程的订立和生效，按照国家法律和特区法规的规定办理，其修改时同。
合作公司的合同和章程还应写明偿还客商投资的办法和合作期满后公司资产的归属。

第二章 中外合资公司、中外合作公司、外资公司^ 第二节 组织机构
第十五条 合资公司、合作公司的最高权力机构是董事会。董事会成员不得少于三人，董事名额的分配由合资、合作各方协商确定。
董事长由特区方委派；副董事长一至二人，由客商委派。经双方报请市人民政府批准也可由特区方和客商轮流担任董事长和副董事长。
董事长为公司的法定代表人，董事长临时不能履行职责时，由董事长委托副董事长或其他董事代为履行。
董事长在董事会会议闭会期间，依照公司章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行。

第十六条 董事会行使下列职权：
（一）制订和修改公司章程；
（二）制订公司的发展规划和生产经营方案；
（三）决定公司的增资、转让、合并、停业和解散；
（四）审查经营状况、财务预算和决算；
（五）决定利润分配和亏损弥补办法；
（六）聘请总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员；
（七）确定职工工资和制定职工奖惩办法。
其他事项可以根据章程载明的议事规则作出决定。
第十七条 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可召集董事会临时会议。
董事会会议由董事长召集并主持。
召开董事会会议应提前十天送达开会通知，并说明会议议程和地点。
董事会会议，应有半数以上的董事出席方为有效。董事因故不能出席时，可委托代理人行使其委托的职权。董事委托代理人出席会议，须向董事会出具委托书。
第十八条 董事会应设会议记录，记载每次会议的时间、地点、人员、讨论或决议的事项等。
出席会议的董事应在会议记录上签名。
会议记录由董事会指定专人保管，在规定期限内任何人不得销毁。
第十九条 合资公司、合作公司应在其住所设经营管理机构，负责公司日常经营管理。
经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人。
第二十条 总经理行使下列职权：
（一）执行董事会的决议；
（二）组织和领导公司日常的经营管理；
（三）在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司业务，对内聘请下属管理人员；
（四）行使董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。意见不一致时，由董事长决定。
第二十一条 总经理、副总经理由董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任总经理或副总经理。
总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员，并不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的竞争。
第二十二条 董事因营私舞弊或失职而造成公司经济损失，应承担法律责任。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。造成公司经济损失的，应承担法律责任。
第二十三条 外资公司的组织机构由其章程确定。外资公司的法定代表人必须是代表外资公司行使职权的负责人。

第二章 中外合资公司、中外合作公司、外资公司^ 第三节 经营细则
第二十四条 合资、合作各方可用现金，也可用建筑物、场地使用权、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术等作价出资，或作为合作条件。以建筑物、场地使用权、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作价出资的，其价格由合资、合作各方商定，也可由合资、合作各方共
同聘请专业咨询公司，或中国注册的会计师核定。
第二十五条 客商作为出资或合作条件的机器设备或其他物料，必须符合下列要求：
（一）为生产经营所必需的；
（二）具有国际先进水平；
（三）作价不高于同类机器设备或其他物料当时国际市场价格的；
（四）经中国商品检验机构依法检验合格的。
凡以残旧落后的设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
第二十六条 客商作为出资或合作条件的工业产权必须符合国家和特区有关技术引进的法律、法规的规定。
第二十七条 合资、合作各方的出资额应按合同规定分期验资。
每期出资额缴交后三十天内，由中国注册的会计师验证，出具验资报告。公司依据会计师的报告发给出资证明书，并将出资证明书副本报市工商局备案。
第二十八条 合资、合作各方应按合同规定的期限缴交各自的出资额或提供合作条件。逾期未履行的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。逾期超过一年的，市工商局可吊销公司营业执照。
第二十九条 合资公司、合作公司和外资公司应按照市工商局核准的经营范围和生产规模制订生产经营计划，经董事会批准后执行，并报上级业务主管部门备案。
第三十条 合资公司、合作公司有权自行决定在中国或国外购买机器设备等物资，在同等条件下，应尽先在中国购买，并制订物资的采购和验收制度。其制度须包括下列内容：
（一）采购和验收人员的职责；
（二）物资品种、规格、质量、数量和包装的验收办法；
（三）物资报价的核定办法以及凭证的确认办法；
（四）董事会和经理人员的审批权限；
（五）奖惩办法。
数量较大、价值较高的物资应由各方共同选择购买，或共同委托代购，或招标选购。
对有弄虚作假、营私舞弊、玩忽职守等行为的采购和验收人员，除按本公司的奖惩办法处理外，情节严重的，董事会可向人民法院起诉。
第三十一条 合资公司、合作公司在国际市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，规定该时期的最低价格。总经理和副总经理可共同确定高于最低价格的实际销售价格。
总经理和副总经理未经董事长或董事会同意，而在最低价格以下销售产品，董事会应追究其经济责任。
第三十二条 合资公司、合作公司和外资公司必须按照有关规定，填报生产、供应、销售统计表，报上级业务主管部门汇总上报市统计局。
第三十三条 合资公司、合作公司和外资公司必须在本特区内设置会计机构和会计帐簿。
合资公司、合作公司和外资公司应向市税务机关、上级业务主管部门和市财政局报送季度和年度会计报表。
第三十四条 合资公司、合作公司的审计师，负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会、总经理提出报告。
第三十五条 合作公司可用下列办法偿还客商投资本金：
（一）在一定时期内提高客商的利润或产品分配比例；
（二）在一定时期内以公司的全部可分配利润优先偿还。
合作公司合作期限届满，由于不可抗力的原因，客商未能回收投资本金的，可申请延长合作期限。

第二章 中外合资公司、中外合作公司、外资公司^ 第四节 转让和抵押
第三十六条 合资公司一方向第三者转让其全部或部分股权，须经董事会同意，并报市人民政府批准。
合资一方转让其全部或部分股权时，在同等条件下合资他方有优先购买权。
合资一方向第三者转让股权的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。
违反上述规定的，其转让无效。
第三十七条 合资公司一方向第三者抵押其全部或部分股权，须经董事会同意。
第三十八条 合作公司的客商转让其全部或部分权益，或特区方转让其土地使用权和建筑物，须经董事会同意，并报市人民政府批准。
客商转让其全部或部分权益时，在同等条件下，特区方有优先购买权。
特区方转让其提供的土地使用权和建筑物，应转让给特区其他企业。
违反上述规定的，其转让无效。
第三十九条 合作公司的客商抵押其权益时，抵押价款不得超过其投资本金减除已收回部分的余额，并须经董事会同意。

第二章 中外合资公司、中外合作公司、外资公司^ 第五节 资产处理
第四十条 合资公司、合作公司和外资公司的客商在境外宣告破产，其在特区内的资产，可由客商本人或委托代理人提出处分意见。
第四十一条 客商代理人行使前条规定的权利，应提交公司董事会会议通过，并报市人民政府批准。
第四十二条 客商代理人申请处分客商在特区内的资产，必须向市人民政府提交下列文件：
（一）客商代理人身份及代理权证明书；
（二）客商破产宣告的有关文件；
（三）客商在特区投资所订立的合同、章程和出资证明书等文件；
（四）董事会决议。
缺少上款所列文件之一的，市人民政府不予受理。
第四十三条 客商代理人的申请经市人民政府批准后，客商资产所在的公司董事会应核定客商的全部资产金额。
第四十四条 客商代理人处分客商资产，应采用股权或权益转让形式，不得影响公司正常的生产经营活动。
第四十五条 转让客商资产所得的款项，扣除下列费用后，全部由客商代理人处理：
（一）核算费用；
（二）国家税收；
（三）境内的其它债务。

第三章 中外股份有限公司^ 第一节 设立程序
第四十六条 设立中外股份有限公司（以下简称股份公司），须有五个以上发起人，其中特区方应占半数以上。
发起人应签订设立股份公司合同，制作招股说明书，拟定股份公司章程。
第四十七条 发起人必须向市人民政府提交下列文件：
（一）申请书；
（二）发起人的资信证明；
（三）可行性研究报告；
（四）发起人签订的设立公司合同；
（五）招股说明书；
（六）发起人拟定的公司章程。
第四十八条 股份公司合同应包括下列内容：
（一）法人发起人的名称、住所及其法定代表人的姓名、国籍、职务和住所；
（二）个人发起人的姓名、国籍、职务和住所；
（三）公司的宗旨和经营范围；
（四）发行股票范围、对象、办法；
（五）发行股份总额及每股的金额；
（六）各发起人认缴首期股份的数额、形式和期限；
（七）各发起人预支设立公司费用的数额；
（八）发起人对创立公司的连带责任；
（九）发起人在发起期间的报酬；
（十）创立公司的其他事宜；
（十一）发起人签名盖章；
（十二）签订合同的地点和时间。
第四十九条 招股说明书应包括下列内容：
（一）公司名称、地址、经营项目、规模等；
（二）发行股份总额及每股的金额；
（三）股票种类；
（四）各种货币面值股票的数额；
（五）股息和红利的分配办法；
（六）股票的发行和转让办法；
（七）各发起人认缴股份数额；
（八）法人发起人名称、住所及其法定代表人姓名、国籍、职务和住所；
（九）个人发起人的姓名、国籍、职务和住所；
（十）公告办法；
（十一）其他事项；
（十二）发起人签名盖章；
（十三）日期。
第五十条 股份公司章程应包括下列内容：
（一）名称和地址；
（二）宗旨、经营范围和规模；
（三）发行股份的总额、种类和每股金额；
（四）首期征集的股款、种类和缴纳期限；
（五）发起人对首期发行股份的认缴责任；
（六）发起人对设立公司费用的预付责任及公司成立后的偿还办法；
（七）向公众招募股份的种类和数额；
（八）股息和红利的分配办法；
（九）代理发行股票的金融机构和开户银行；
（十）股东的权利和义务；
（十一）股东会议的职权及召开办法；
（十二）经营决策和管理机构的设置、职权、办事制度及高级管理人员的聘请方法；
（十三）财务、会计、审计制度的原则；
（十四）公告办法；
（十五）解散和清算；
（十六）违反章程的责任；
（十七）章程修改的程序；
（十八）设立公司的其他事宜；
（十九）全体发起人盖章。
第五十一条 股份公司依法经市工商局核准登记，即为公司成立。
第五十二条 股份公司首期征集的股份，不得少于发行股份总额的百分之二十五。
发起人对首期征集股份的认购不得少于百分之二十五，余额可以公开招募。
发起人对首期公开招募而没有被公众认购的股份，应负连带责任。
第五十三条 发起人在首期股份全部认购后三十天内，召开公司的创立大会，并提前十五天书面通知全体认股人。
第五十四条 创立大会的任务和权限：
（一）听取并审查发起人关于设立公司的工作报告；
（二）修改并通过公司章程；
（三）选举公司的董事。
创立大会的表决权比照本条例第五十九条、第六十条、第六十一条的规定办理。

第三章 中外股份有限公司^ 第二节 组织机构
第五十五条 股东会议是股份公司的最高权力机构。股东会议分为常会和临时会议。
股份公司设董事会，董事会为公司的经营决策和执行机构。
股东会议除本条例另有规定外由董事会召集。
第五十六条 股东常会每年一次，一般应在第一季度召开。
股东常会由董事会提前十五天书面通知全体股东。
第五十七条 股份公司有下列情形之一的，除本条例另有规定外，董事会可以召开股东临时会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）有占股份总额四分之一以上的股东提议时。
临时会议，应提前十五天书面通知全体股东。
第五十八条 股东会议行使下列职权：
（一）听取并审查董事会的工作报告；
（二）听取并审查公司生产经营计划和财务预算、决算报告；
（三）审查批准董事会提出的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金的提取比例和分配股息、红利或弥补亏损方案；

（四）选举和罢免董事并确定其工资；
（五）对公司的增资、发行债券、合并、转让、解散和清算等重大事项作出决议；
（六）修改公司章程；
（七）公司重整或公司自动清算时，任免重整人或清算人，确定清算人的报酬；
（八）对公司其他重要事项作出决议。
第五十九条 股东会议进行表决时每股有一个表决权。
股东可委托代理人行使其表决权，但必须出具授权委托书。
第六十条 股东会议作出普通决议，应有占股份总额过半数的股东出席，并有出席股东表决权过半数的同意。
第六十一条 股东会议作出特别决议，应有占股份总额三分之二以上的股东出席，并有出席股东表决权过半数的同意。

须经股东会议作出特别决议的事项如下：
（一）第五十八条第（五）、（六）项规定的事项；
（二）聘请非股东人士担任董事长；
（三）公司章程规定需要特别决议的事项。
第六十二条 出席股东会议的股东所占股份总额，不足本条例规定的数额时，股东会议延期十五天召开，并通知未出席的股东出席。
出席延期后召开的股东会议的股东所占股份总额，仍不足本条例规定数额时，视为达到规定数额。
第六十三条 股份公司应设股东会议记录薄，记载每次会议时间、地点、出席股东人数、讨论和决议的事项等。
每次会议的记录，均应由会议主持人签字，并指定专人保管，在规定期限内，任何人不得销毁。
第六十四条 股份公司的董事会设董事长一人，副董事长若干人。
董事会董事由股东会议选举或协商产生。
董事长和副董事长由董事会选举或协商产生。
第六十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会议；
（二）执行股东会议的决议；
（三）聘请正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员；
（四）确定职工工资和制定职工奖惩办法；
（五）拟定公司的生产经营计划、财务预算和决算、分配股息和红利、增资、合并、转让等方案；
（六）处理公司对外重大事务；
（七）公司章程规定或股东会议授予的其他职权。
第六十六条 董事长为公司法定代表人行使下列职权：
（一）主持股东会议；
（二）召集和主持董事会会议；
（三）董事会会议闭会期间执行董事会职权。
副董事长协助董事长工作。
董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长或其他董事代理。
第六十七条 股份公司的经营管理机构的设置比照本条例第十九条、第二十条、第二十一条的规定办理。
第六十八条 股份公司的董事、总经理、副总经理有营私舞弊或失职行为，可以罢免、解聘，其行为对公司造成经济损失的，应承担法律责任。

第三章 中外股份有限公司^ 第三节 股 票
第六十九条 股票持有人为股份公司的股东。
股东根据公司章程的规定，享受权利和承担义务。
股东对股份公司的责任，以其各自认缴的股份为限。
第七十条 股份公司首期发行股票的实收资本为该公司的注册资本。
第七十一条 股份公司的股份每股金额均应一律。
股票的面值可以用人民币或其他货币表示。
股票为记名式股票，可分为普通股票和特别股票。
股票可以是单股股票，也可以是代表两股以上的复股股票。
第七十二条 股份公司有下列情形之一，可以发行特别股：
（一）普通股票发行有困难时；
（二）公司发生经济困难亟需资金时；
（三）需要引进先进技术但缺乏资金时。
第七十三条 特别股可享受下列权利：
（一）股息高于普通股；
（二）分配股息和公司剩余财产的顺序先于普通股。
特别股享有的权利应在章程中规定。
第七十四条 股份公司有权在适当的时期，收回特别股。收回的条件和时间应在章程中规定。
第七十五条 股份公司的认股程序：
（一）认股人领取并填写入股登记表；
（二）认股人将入股登记表及股款提交或邮寄给公司或公司委托发行股票的金融机构；
（三）公司交付或邮寄股票；
（四）公司办理股东登记。
第七十六条 股份公司应自市人民政府发给批准书之日起，六十天内制备股票、入股登记表、股东登记册和股票转移登记表。
第七十七条 股票应记载下列事项：
（一）编号；
（二）公司的名称；
（三）持有人姓名或名称、住所；
（四）所属种类、代表的股数、金额和币别；
（五）公司盖章和董事长签名；
（六）发行日期。
第七十八条 入股登记表应记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）认股人姓名或名称、住所；
（三）认购股票种类、股数、金额和币别；
（四）缴纳股款方式和日期；
（五）认股人或法定代表人签名盖章。
第七十九条 股东登记册应记载下列事项：
（一）股东姓名或名称、住所；
（二）股东持有股票的种类、股数、金额和币别；
（三）股票的编号和取得股票的日期；
（四）股票的转移记录。
股东名册存于公司本部，其副本报市工商局备案。
第八十条 股票转移（含转让、赠与、继承）登记表应记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）转让人（赠与人、被继承人）和受让人（受赠人、继承人）姓名或名称、住所；
（三）转移股票的数额、金额和币别；
（四）股票号码；
（五）转移日期及双方当事人签名盖章。
股票转移应在公司办理登记、过户手续。
第八十一条 股份公司自召开股东会议通知发出之日起至该会闭幕之日止，停止办理股票过户登记和其他变更登记。
第八十二条 股票可转让、赠与、继承或抵押，但自公司清算之日起不得办理。
股东不得退股。
第八十三条 发起人的股票，在公司建立后的一年内不得转让。
董事转让股票，须经董事会批准。
第八十四条 两人以上共同认购的股票，属认购人共有，共同认股人负连带交纳股款的义务。
股票共有人应推选一人为股东代表。未推选代表的，以股票所载姓名在前的共有人为股东代表。
共有股票转让，须经全体共有人同意。股票共有人之一转让其份额，其他共有人有优先购买权。
第八十五条 股东的股票毁失，可向公司申请补发股票，并在《南方日报》和《深圳特区报》或《珠海特区报》或《汕头特区报》上声明作废。
公司对股东的申请核实无误，应予补发，并办理变更登记。
第八十六条 股份公司当年利润，在弥补以前年度的亏损和缴纳所得税后，应按下列顺序使用：
（一）偿还到期债务；
（二）提取储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；
（三）分配股息和红利。
当年没有盈余的不得分配股息和红利；但其储备基金已达到资本总额的百分之五十以上的，经股东会议决议，可以用储备基金的二分之一分配股息和红利。
第八十七条 股份公司以发行新股增加资本，须由股东会议作出特别决议。
公司未收足已发行股票的全部股款之前，或连续两年亏损的，不得发行新股。但资金周转期较长，并有周密的经营计划和确有盈利能力的不在此限。
第八十八条 股份公司申请招募新股，须向市人民政府提交下列文件：
（一）招募新股申请书；
（二）股东会议的特别决议；
（三）修改后的章程。
第八十九条 招募新股须在股款缴足后三十天内，持市人民政府的批准书和修改后的章程，向市工商局办理变更登记。

第三章 中外股份有限公司
第四节 债 券
第九十条 股份公司发行债券，须经股东会议作出决议，并报市人民政府批准。
债券应为记名式，其面值可用人民币或其他货币表示。
第九十一条 债券发行总额不得超过公司现有资产总额扣除全部债务后的余额。
第九十二条 股份公司已发行的债券未募足前，不得发行新债券。
公司为偿还旧债而发行债券所募集的款项，须用于清偿旧债。
第九十三条 股份公司发行债券，须制作发行债券说明书。说明书应写明下列主要内容：
（一）公司名称和住所；
（二）债券发行总额，每张债券的金额和种类；
（三）币别；
（四）债券的利率，还本付息的办法和期限；
（五）发行债券的用途；
（六）发行债券代理金融机构的名称和住所；
（七）公司实收资本的总额；
（八）公司现有资产总额扣除全部债务后的余额；
（九）发行债券的其他事宜。
第九十四条 股份公司申请发行债券，须向市人民政府提交下列文件：
（一）发行债券申请书；
（二）股东会议发行债券决议；
（三）发行债券说明书。
市人民政府自接到前款报批文件后三十天内给予批复。
第九十五条 经市人民政府批准后，股份公司应制作债券、认购债券登记表、债权人登记册、债券转移登记表。
债券、债权人登记册、债券转移登记表所记载的事项，分别比照本条例第七十七条、第七十九条和第八十条的规定办理。
第九十六条 债券认购人应按规定的办法和期限认购债券，其程序比照本条例第七十五条的规定办理。
第九十七条 债券共有人之间的权利义务，比照本条例第八十四条的规定办理。
第九十八条 股份公司债券的转让、赠与、继承和抵押，比照本条例第八十条第二款、第八十二条第一款和第八十四条第三款的规定办理。
第九十九条 债权人债券毁失后的补发，比照本条例第八十五条的规定办理。
第一百条 股份公司发行新股票时，债权人可用该公司债券转换股票，但须放弃未到期的债券利息，并征得该公司同意。

第三章 中外股份有限公司
第五节 财务会计
第一百零一条 股份公司董事会应在股东常会召开前三十天编制下列财务会计资料：
（一）年度决算和预算报告；
（二）资产负债表；
（三）损益计算书；
（四）财产目录表；
（五）储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金的提取方案；
（六）分配股息和红利或弥补亏损方案。
前款所列的决算报告书、资产负债表和损益计算书，须经中国注册的会计师验证和出具证明。
第一百零二条 董事会应将前条所列财务会计资料在股东常会召开前置于公司总部，供股东查阅；在股东常会召开时提交会议通过。
第一百零三条 股份公司的统计报表、会计报表的报送，比照本条例第三十二条和第三十三条的规定办理。
第一百零四条 股份公司的审计师，负责审查、稽核公司财务收支和会计帐目，向董事会提出报告。
第一百零五条 股份公司储备基金除用于弥补公司亏损外，经股东会议特别决议，也可用于公司增加资本，并按股东原有股份的比例分配新股份。

第四章 公司的重整
第一百零六条 重整是指特区涉外公司因财务困难濒临破产，为使其摆脱困难恢复正常生产经营活动而进行的整顿工作。
重整必须经公司的上级业务主管部门批准。
第一百零七条 申请重整必须具备下列条件之一：
（一）设备或技术比较先进的；
（二）产品为社会所亟需的；
（三）投资额大、资金周转期比较长的；
（四）破产后可能造成严重不良后果的。
第一百零八条 重整可由股东会议、董事会或债权人提出申请。
第一百零九条 重整申请书应写明下列事项：
（一）公司的财务现状；
（二）重整理由和计划；
（三）申请人签名盖章。
申请书应附公司的资产负债表、损益计算书等资料。
第一百一十条 上级业务主管部门应自收到重整申请书之日起三十天内给予批复。
第一百一十一条 重整申请经批准后十五天内，公司股东会议或董事会应委派或聘请三至五名重整人组成重整小组，并指定正、副组长各一人。
重整人可由股东、董事或有关专业人员担任。
第一百一十二条 上级业务主管部门和债权人应分别委派一至二名代表为公司重整监督人。
债权人有两名以上的，其重整监督人由债权人会议协商委派，协商达不成一致意见时，由债权金额较多的债权人委派。债权人会议由重整小组召集。
第一百一十三条 重整小组行使下列职权：
（一）代行董事会的职权；
（二）接管公司有关业务和财务的一切帐簿、凭证、文件等；
（三）按管公司的生产经营权；
（四）按管、行使公司财产的管理处分权；
（五）代表公司对外签订合同；
（六）拟定和执行重整计划；
（七）召集股东会议或董事会议和债权人会议。
重整小组行使上款第（四）、（五）、（六）项职权时，须经重整监督人同意。重整监督人意见不一致时由上级业务主管部门裁定。
第一百一十四条 重整计划应写明下列内容：
（一）公司现状；
（二）重整前的债权人或股东权利的变更；
（三）财产的处分；
（四）债权的收回和债务的清偿；
（五）筹集资金办法；
（六）生产经营或服务规模的变更；
（七）修改章程；
（八）机构的调整和职工的增减；
（九）其他必要的事项。
第一百一十五条 重整计划应提交股东会议或董事会议审议通过，并报上级业务主管部门备案。
重整工作应在重整计划审议通过后一百八十天内完成。
第一百一十六条 重整计划完成后，重整小组应召开股东会议或董事会议，报告重整工作，并由重整监督人作重整工作的监督报告。
重整工作经前款会议认可后，重整小组应将重整期间接管的工作及有关业务和财务的一切帐簿、凭证、文件等移交董事会。并将公司重整的完成情况向上级业务主管部门作出书面报告。
第一百一十七条 重整工作完成后，董事会重新行使职权，重整人和重整监督人即自动解任。
第一百一十八条 重整人或重整监督人在公司重整工作中，违反法律、法规或严重失职，给公司造成经济损失的，应承担法律责任。

第五章 公司的期限、变更和合并
第一百一十九条 合资公司、合作公司和外资公司的经营期限，在合同和章程中规定。
合资公司和外资公司一般项目的经营期限为五年至三十年。投资额大、技术先进、生产周期长、资金利润率低的项目，经营期限也可以在三十年以上。
合资公司、合作公司和外资公司的经营期限，从市工商局签发营业执照之日起算。
第一百二十条 合资公司、合作公司和外资公司经营期限届满，需要延长的，可申请延长。
延长经营期限，应在经营期届满前一百八十天，向市人民政府报送延长经营期的申请书。市人民政府应在接到申请书之日起三十天内决定批准或不批准。
第一百二十一条 特区涉外公司的变更应自批准之日起三十天内，办理下列手续：
（一）向市工商局、税务机关和有关管理部门办理变更登记或备案；
（二）在《南方日报》和《深圳特区报》或《珠海特区报》或《汕头特区报》上刊登公告；
（三）向债权人、债务人及有业务往来的客户发出书面通知。
第一百二十二条 特区涉外公司的合并形式分为：
（一）创建合并：两个以上的公司合并成立新的公司，原公司解散；
（二）加入合并：一个或一个以上的公司加入另一公司，加入方解散，接纳方存续。
第一百二十三条 合并应按下列程序办理：
（一）各方董事会或股东会议作出合并的特别决议；
（二）签订合并合同；
（三）报市人民政府批准。
第一百二十四条 合并合同应包括下列主要内容：
（一）合并各方的名称、住所；
（二）合并形式，合并后的公司名称、住所；
（三）合并各方的资产状况；
（四）合并各方资产的处理办法；
（五）合并前各方的债权债务处理办法；
（六）合并后各方的权利和义务。
合并合同对前款第（五）项未作出规定时，原公司的一切债权债务全部转移给新设立或存续的公司。
第一百二十五条 合并应向市人民政府提交下列文件：
（一）合并申请书；
（二）合并合同；
（三）合并各方董事会或股东会议的特别决议；

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